调研情况：

随着我国经济体制改革深入推进，公司设立标准逐渐降低，公司数量与规模也快速扩大。相较于股份有限公司，有限责任公司的成立门槛较低，但鉴于资本原则、公司人合性、法律救济方式不明确等因素，有限责任公司也极易产生公司僵局问题。

公司僵局，是指公司决策和管理陷入无法自行解决矛盾的困境，根源通常是股东之间发生了不可调和的矛盾，形成了冲突与对峙，导致公司治理瘫痪，形成死结。僵局比较容易发生于两方股权结构对等和掣肘现象（决议表决实际上需全体股东一致同意），当股东间矛盾激化时，股权的相互牵制就可能演变成股东间的对抗和僵持。例如，某省属国有企业（股权比例55%）与某市属国企（股权比例45%）合资设立一家公司，章程约定股东会决议事项需双方股东一致同意。之后，某市属国企将所持公司股权全部转让给一家民营企业，但公司章程中对股东会决议表决比例条款未作修订。随着双方合作日久，两个股东发生激烈争执进而产生信任危机，长期无法形成有效的股东会与董事会决议，也无法通过改选董事、监事或任命新的高管化解困境，最终形成公司僵局。

公司僵局常常是一个企业陷入困境、走向衰败的开端，公司仅能靠自有资金维持基本生命体征，无法进行有效的投融资工作，市场竞争力大幅减弱。公司法虽规定了强制解散、股转或退股路径，但对解决僵局本身并无显著作用。主要原因有：一是公司僵局中的任何一方可能都无意主动退出，即使一方主动退出，但在实际操作中对于股权转让的数量、价格、支付方式、期限等也难以协商一致。二是公司章程事先未规定股东退出机制或者股东事后未能达成退出协议时，公司法规定的退出条件不易满足，回购程序也缺乏操作性。三是当股东间不能通过协商达成谅解，且任何一方不愿或者不能退出公司时，请求法院解散便成为最后一个解决方式，但这是最后的、不得已的且带有破坏性质的僵局解决方案，既要论证公司法规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决”外，还要妥善考虑员工安置、资本安全等一系列问题，操作极为不易。

问题分析：

根据调研，我们认为有限责任公司极易形成僵局的原因主要有三个方面：一是在公司经营期间股东发生激烈争论时，由于公司资本不变、资本维持和资本确定原则，股东不得随意抽逃出资，此时公司股东只能通过转让股份等方式退出，但由于公司僵局问题，退出存在困难与风险。二是由于公司人合性的特征，有限责任公司内部转让程序较为严格，且其他股东享有优先购买权，在一定程度上影响了股东对外转让股权的便捷性。三是对于公司僵局的规定与法律救济方式还不明确，实践中僵局问题难以得到有效解决。

具体建议：

目前，随着我省国有企业改革的不断深入推进，各类资本的大力引进，国有企业的股权多元化和混合所有制改革破题开路、方兴未艾。但与此同时，建立与完善科学有效的公司治理模式与退出机制也显得尤为重要。但当前司法权介入公司治理领域的实践还不够丰富，远不能适应公司发展的现实需求，倘若企业僵局的问题在实践中无法得到有效解决，势必将给企业发展造成较大伤害。针对有限责任公司中存在的僵局现象，我们建议从以下三个方面着手健全完善我省有限责任公司僵局的治理机制：

1.人民法院牵头司法调解。在公司僵局形成后，在股东之间不愿自行协商或迟迟不能协商一致的前提下，由人民法院牵头国有资产主管部门、工商业联合会等相关部门开展调解，在给予股东对僵持意见的充分考虑和协商时间的基础上，通过修订公司章程等方式，共同帮助企业协调与化解争议。

2.强制股权回购或置换。对那些经营状况良好或者正处于上升期的公司，仅仅因为其内部决策和治理机制失灵便通过司法强制解散、终止其“生命”，显然成本过高、资源浪费。建议增加强制股权收购或置换条款，在公司经营管理期间产生僵局问题时，僵持方股东可以请求法院通过判决强令公司或者一方股东以合理的价格收购另一方股东的股权或股份，从而让其平稳退出公司，达到解决公司僵局的目的。

3.限制股东通过诉讼解散公司。解散一个既存公司法人，往往并非僵局各方、公司债权人及其他利益相关者所希望的结果，如果纵容僵持股东提起解散公司的诉讼，可能导致股东为达到其他目的而滥用权利，以此作为退出公司前讨价还价的手段，导致其他股东和债权人合法权益受损。建议法院在公司僵局的司法介入中，坚持限制股东通过诉讼解散公司原则，尽量维护公司利益相关者的合法权益。